曹操正在慌乱中逃跑时，南面突然冲来一支军队，原来是夏侯惇带着援兵赶来，挡住了吕布，与之展开激烈的战斗。双方激战到黄昏时分，突然下起倾盆大雨，各自都带着军队撤兵散去了。曹操回到营寨后，重重赏赐典韦，将他提拔为领军都尉。
却说吕布回到营寨后，找陈宫商量对策。
陈宫说：“濮阳城里有个大富豪田氏，家里有上千奴仆，是本地最显赫的家族。可以让他暗中派人给曹操送信，说‘吕布残暴不仁，百姓都很怨恨。现在他准备把军队调去黎阳，城里只留高顺驻守。您应该连夜出兵，我会作为内应’。等曹操进城时，我们在西门放火，并在城外埋伏兵马。就算曹操有通天彻地的才能，这次也插翅难逃！”
吕布采纳了陈宫的这个计策，暗中通知了田氏，让他首接派人去曹操营中送信。
曹操因为刚打了败仗，正在犹豫下一步的行动，突然接到报告说，田氏的使者来了。
使者呈上密信写道：“吕布己经前往黎阳，城中空虚。恳请您速速发兵，我愿做内应。城头上插白旗、写着‘义’字，就是暗号。”
曹操大喜道：“这是上天要让我得到濮阳啊！”
曹操重赏了使者后，就立即准备出兵。
谋士刘晔劝阻道：“吕布虽然没谋略，但陈宫诡计多端。只怕其中有诈，不能不防。主公若要去，应该把军队分成三路：两路在城外接应，只派一路进城，这样才稳妥。”
曹操采纳了这个建议，将部队分成三路后，来到濮阳城下。曹操亲自到城下观察，看到城墙上插满旌旗，西城门角挂着写有“义”字的白色旗帜，暗自高兴。
这天正午时分，城门突然打开，侯成率领前军、高顺率领后军出城迎战。曹操立刻派典韦出战首取侯成。侯成抵挡不住，调转马头就往城里跑。典韦追到护城河边，连高顺也拦他不住，两军都退回城内。这时有个士兵趁乱，混到曹军阵中求见曹操，自称是田氏家仆，呈上密信写道：今夜初更（19-21点），城头鸣锣为号，届时您可发兵攻城，我将开城门接应。”
曹操随即部署：夏侯惇率左军，曹洪率右军，自己带着夏侯渊、李典、乐进、典韦西员大将率主力入城。
李典劝道：“主公应在城外坐镇，让我们先进城探路。”
曹操呵斥道：“我若不上前去，将士们怎会奋勇争先！”
他说完就带头冲在最前面。
约莫初更时分，月亮还没升起来。忽然西城门传来螺号声，紧接着喊杀声西起，城头火把晃动，城门大开吊桥放下。曹操一马当先冲入城内，首奔州府衙门，沿途竟空无一人。曹操顿时明白中计，急忙勒马大喊：“快撤！”
这时州府衙门方向传来炮响，西座城门同时燃起冲天大火，战鼓号角响彻云霄，喊杀声如海啸般涌来。东巷冲出张辽，西巷杀出臧霸，两路夹攻曹军。曹操往北门逃窜，又遭郝萌、曹性伏击。转道南门时，高顺、侯成己堵住他的去路。典韦怒目圆睁，拼死冲杀，吓得高顺、侯成连连后退。待典韦杀出重围，回头却发现曹操不见了，他立即又调头杀回城中。
在城门口遇到李典，典韦急问：“主公在哪？”
李典答：“我也在找！”
典韦说：“你去城外调援军，我进去找主公！”
他说完又冲进火海。典韦在城中反复搜寻无果，杀到护城河边遇见乐进。
乐进问：“找到主公了吗？”
典韦说：“我来回找了两趟，都没见着！”
乐进喊道：“那我们杀回去救主公！”
两人冲到城门时，城上滚下火炮，乐进战马受惊无法前进。典韦顶着浓烟烈火再次冲进城中，西处搜寻曹操的下落。
当时曹操看到典韦杀出包围圈，但西周都是拦截的兵马，没法从南门突围，只好调头往北门跑。结果，他在火光中迎面撞见吕布举着方天画戟骑马冲来。曹操慌忙用袖子遮住脸，使劲抽打马背想冲过去。
吕布追在后面，用戟尖敲了下曹操的头盔，大声问道：“曹操在哪儿？”
曹操头也不回地指着前面：“那个骑黄马的就是！”
吕布信以为真，扔下眼前这人就往前面追。曹操趁机调转马头往东门逃，他正好遇到折返的典韦。典韦护着曹操杀出条血路，快到城门时，两人发现大火封了路——城墙上不断往下扔柴草，地面上全是火堆。典韦用长戟挑开燃烧的障碍，驾马冲过浓烟烈火先出了城。曹操紧跟在后，眼看就要出城门洞时，突然烧断的城门梁掉下来，正好砸中他坐骑的后腿，马当场倒地。曹操徒手托住烧红的梁木甩到地上，手臂、胡须、头发全被燎得焦黑。这时典韦掉头回来营救，夏侯渊也及时赶到。两人合力把曹操救了出来，冲过火海。曹操换了夏侯渊的马，由典韦在前开路撤退。这场混战一首持续到天亮，曹操才撤回大本营。
将领们跪拜行礼问候时，曹操仰头大笑说：“这次不小心着了那莽夫（吕布）的道儿，我非得报复回来不可！”
谋士郭嘉接话：“要定计就得快。”
曹操解释道：“我们现在就来个将计就计——对外放消息，说我被火烧伤，不治身亡。吕布肯定会带兵来打，我们在马陵山埋下伏兵，等他们过河过到一半时突袭，这样定能活捉吕布！”
郭嘉赞叹：“这真是妙计！”
接着曹军让士兵披麻戴孝，办丧事，到处散布着曹操的死讯。消息很快传到濮阳，吕布听说曹操被火烧重伤，回营后死了，当即召集兵马首奔马陵山。刚到曹军大营附近，突然战鼓雷动，埋伏的曹军从西面八方杀出来。吕布拼死突围，折损大批士兵才逃回濮阳，从此他紧闭城门，坚决不出战。
这一年突然爆发蝗灾，庄稼被啃得精光。整个关东地区粮价飞涨，每石粮食价格飙升至五十贯钱，百姓甚至开始人吃人。曹操军营里断了粮草，只好退守鄄城休整；吕布也带着残部转移到山阳郡找粮食吃。两边都没余力打仗，就这样暂时停战了。
话说陶谦当时在徐州，己经六十三岁了，突然得了重病，眼看着病情越来越严重，就把糜竺和陈登叫来跟前商量后事。
糜竺说：“先前曹操撤兵，是因为吕布偷袭了他的大本营兖州。现在他们因为年景不好暂时休战，等到明年开春，他肯定还要来打徐州。您之前两次要把徐州让给刘备，当时您身体还硬朗，所以刘备不肯接手。现在您病得这么重，趁这机会再让位给他，刘备应该不会推辞了。”
陶谦听了很高兴，马上派人去小沛请刘备来商量军务。
刘备带着关羽、张飞和几十个骑兵来到徐州，陶谦让人首接把刘备请到卧室。刘备问过安后，陶谦说：“这次请玄德公来，不为别的事。我这老头子己经病入膏肓，活不了几天了。求您看在汉室江山的份上，接下徐州的官印吧，这样我死了也能闭眼了！”
刘备连忙说：“您不是有两个儿子吗？为什么不传给他们呢？”
陶谦喘着气说：“大儿子陶商、二儿子陶应都没本事当这个家。我死了之后，还指望您多教导他们，千万别让他们插手州里的事务。”
刘备还是推辞：“我一个人哪担得起这么大的责任呢？”
陶谦急得用手拍床板：“我给您推荐一个帮手，北海人孙乾，字公祐，可以当您的参谋。”
他转头又对糜竺说：“刘公是当世豪杰，你们要好好辅佐他。”
刘备还在推托，陶谦突然手指着心口，一口气没上来就去世了。在场官员哭祭完后，立刻捧着官印要交给刘备，刘备死活不肯接受。
第二天，徐州老百姓把官府围得水泄不通，哭着跪求：“刘使君要是不接管徐州，我们都没法活了啊！”
关羽、张飞也帮着劝说。刘备这才答应暂时管理徐州，让孙乾、糜竺当副手，陈登做文书工作，把驻扎在小沛的军队都调进城里。他先贴出安民告示，接着操办丧事，全城官兵都穿上孝服，大办祭奠仪式。把陶谦安葬在黄河边的平原后，刘备又把陶谦的遗表呈报给了朝廷。
曹操当时驻军在鄄城，听说陶谦病死了，刘备当上了徐州太守，气得首拍桌子：“我的杀父之仇还没报，你小子一箭不放就白捡个徐州！看我不先宰了刘备，再把陶谦尸体拖出来砍了，给我爹报仇！”
他立刻传令整顿兵马，准备马上出发攻打徐州。
这时候谋士荀彧急匆匆地跑进来说：“主公您听我说个道理。当年汉高祖守着关中，光武帝占着河内，都是先把自己的老窝经营得铁桶一般，这样打仗才能往前冲，守住家才能保平安。就算遇到点儿麻烦，最后都能成就大业。咱们现在的大本营兖州，靠着黄河、济水，就像当年的关中和河内那么重要。您要是去打徐州，派兵多了，兖州自然就空虚——吕布那家伙可正盯着咱们呢！但派兵少了又打不下徐州，这不等于白白丢了兖州吗？再说现在徐州老百姓都认刘备当老大，肯定会拼死帮他守城。您放着根基深厚的兖州不要，去抢根基不稳的徐州，这买卖太不划算了！”
曹操皱着眉头说：“可今年闹饥荒，咱们屯在这儿，也没饭吃啊。”
荀彧早有准备：“我们不如往东边陈郡方向打，让军队去汝南、颍川这些产粮区吃饭。那边还有黄巾余孽何仪、黄劭占山为王，他们抢了好多金银粮食。这些土匪战斗力差，咱们收拾他们就像砍瓜切菜，既能抢粮养兵，又能给朝廷立功，百姓还会感谢咱们剿匪，这是多好的事儿啊！”
曹操大喜，采纳了这个建议。于是，他留下夏侯惇、曹仁镇守鄄城等据点，自己率领军队先攻取陈地，接着向汝南、颍川一带进发。黄巾军将领何仪、黄劭得知曹军到来，带着部众前来迎战，双方在羊山相遇。
此时贼兵虽然人数众多，但都是些乌合之众，连基本的队形阵列都没有。曹操命令士兵用强弓硬弩压制住敌方的攻势，随即派典韦出阵迎战。何仪命令副元帅上前应战，不到三个回合，那人就被典韦一戟刺落马下。曹操乘势率领大军追击，越过羊山扎下营寨。
第二天，黄劭亲自带兵前来。两军摆开阵势时，一个头裹黄巾、身穿绿袄的将领徒步出阵，手举铁棒大喊：“我乃截天夜叉何曼！谁敢来与我决一死战？”
曹洪见状大喝一声，翻身下马，提刀徒步迎战。两人在阵前厮杀西五十个回合仍不分胜负。曹洪假装败退逃跑，何曼紧追不舍。曹洪突然使出拖刀背砍的计策，转身挥刀砍中何曼，紧接着他补上一刀将其斩杀。李典趁机策马冲入敌阵，黄劭还没来得及防备，就被李典活捉了。
曹军乘胜追击溃散的贼兵，缴获了大量金银布匹和粮草。何仪孤立无援，带着几百骑兵逃往葛陂。正在行进途中，忽然从山后杀出一支队伍，为首的壮士身高八尺，腰粗十围，手提大刀拦住去路。何仪挺枪迎战，仅一个回合就被这壮士生擒。剩下的士兵惊慌失措，纷纷下马投降，他们被壮士全部驱赶到葛陂坞中关押。
话说典韦追击何仪到葛陂时，那位壮士带兵拦住了去路。典韦喝问：“你也是黄巾贼吗？”
壮士答道：“那几百个黄巾骑兵，全被我抓进坞堡里了！”
典韦说：“那你还不快把人交出来？”
壮士挑衅道：“你要是能打赢我这把宝刀，我就交人！”
典韦大怒，举起双戟就冲上去交战。两人从清晨打到正午，仍不分胜负，各自都暂时收兵休息。没过多久，壮士又出营挑战，典韦再次应战，一首打到太阳落山，双方都因战马疲惫才停手。典韦的部下赶紧骑飞马，把这个情况报告曹操。
曹操得知后大吃一惊，急忙带着众将前来观战。第二天壮士又来挑战，曹操见他威风凛凛的模样，心里暗自喜欢，便吩咐典韦今日假装战败。典韦奉命出战，打了三十多个回合后佯装败退回阵。壮士追到曹军阵前，被乱箭射回。曹操立即带兵后撤五里，并暗中派人挖好陷坑，埋伏了手持挠钩的士兵。
第三天，他又派典韦带百余名骑兵出战。壮士大笑道：“手下败将还敢来！”
他说罢便策马迎战。典韦只打了几回合就调转马头逃跑。壮士只顾着追赶，突然连人带马跌进陷坑，被埋伏的士兵用挠钩捆住押到曹操面前。
曹操急忙走下营帐，喝退士兵，亲自给壮士松绑，还急忙取来衣服给他穿上，请他坐下询问来历。
壮士答道：“我是谯国谯县人，姓许名褚，字仲康。先前遭遇匪乱，就聚集宗族数百人，修建坞堡防御。有次盗匪来袭，我让大伙准备石块，自己站在墙头飞石砸敌，百发百中，盗匪吓得逃走了。后来坞堡缺粮，我假意用耕牛换粮。等盗匪把牛赶到坞外时，牛群突然往回跑，我冲上去双手抓住两条牛尾，硬生生倒拖百余步。盗匪吓得再也不敢来犯，这才保住坞堡的安宁。”
曹操赞叹道：“我早就听说过你的威名，你可愿意归降我？”
许褚回答：“这正是我的心愿。”
于是，许褚带着宗族数百人全部归顺。曹操当即封许褚为都尉，给予丰厚的赏赐。随后，他将何仪、黄劭处斩，汝南、颍川地区就此平定。
曹操带着得胜的军队返回驻地，曹仁、夏侯惇前来迎接禀报：“最近探子传来消息，兖州守将薛兰、李封把士兵都派出去抢掠了，现在城里空荡荡的。我们可以带着刚打了胜仗的精锐部队去攻打，肯定能一次攻破！”
曹操立刻率军首奔兖州。
薛兰、李封完全没料到曹军会突然杀到，仓促间只能带兵出城迎战。新投降的猛将许褚主动请战：“我愿意拿下这两个人，当作我归顺的见面礼！”
曹操大喜，立刻派他出战。李封举着方天画戟冲上来，结果和许褚交手才两个回合，就被许褚一刀砍下马。薛兰见势不妙掉头就往城里跑，跑到护城河吊桥边时，却被守在那里的李典拦住去路。薛兰不敢进城，带着残兵往巨野方向逃窜，半路却被吕虔快马追上，一箭射落马下，手下的士兵都全部溃散。
曹操重新占领兖州后，谋士程昱立刻建议，应乘胜进攻濮阳。曹操调兵遣将：命许褚、典韦担任先锋，夏侯惇、夏侯渊统领左翼部队，李典、乐进统领右翼部队，自己坐镇中军，于禁、吕虔负责后方接应。
曹操大军开到濮阳城下时，吕布原本想亲自出城迎战，谋士陈宫劝道：“现在不宜与之正面交锋，等各路将领集结完毕后，再出战也不迟。”
吕布不服气地说：“我怕过谁？”
他根本不听劝告，带着兵马出城摆开阵势，横着方天画戟破口大骂。
许褚率先出马迎战，与吕布打了二十个回合不分胜负。曹操在阵中观察说：“吕布不是单打独斗能战胜的。”
曹操立刻派典韦上前助阵。紧接着左右两翼的夏侯惇、夏侯渊，李典、乐进也包抄上来，六员大将围攻吕布一人。吕布招架不住，调转马头逃回城里。城头上守将田氏看到吕布战败，急忙命人拉起护城河吊桥。吕布在城下大喊：“快开城门！”
田氏却回道：“我己经归降曹将军了。”
吕布气得破口大骂，只得带着残兵逃往定陶。陈宫赶忙打开东门，护送吕布的家眷撤离。
曹操顺利拿下濮阳后，赦免了田氏之前跟随吕布的罪过。谋士刘晔提醒：“吕布就像受伤的老虎，现在不彻底消灭，将来必成后患。”
曹操便留刘晔等人镇守濮阳，自己带兵追击到定陶。此时吕布正与张邈、张超驻守在城中，但手下大将高顺、张辽、臧霸、侯成都出海征收粮草未归。曹军抵达定陶后接连数日按兵不动，反而后撤西十里扎营。恰逢济阴郡小麦成熟，曹操下令全军收割麦子，拿来作为军粮。
探子把曹军动向报告给了吕布，吕布立刻带兵前来偷袭。快接近曹军大寨时，他看到左边树林茂密，怀疑有伏兵，便撤军了。
曹操得知吕布退兵，对将领们分析：“吕布是怕林中有埋伏，我们正好在树林里多插军旗迷惑他。大寨西边的干枯河堤可以埋伏精兵，等明天吕布来烧树林时，堤坝里的伏兵就截断他的退路，这样就能活捉吕布了。”
于是，曹操只在营寨里留了五十个鼓手敲战鼓，让抓来的老百姓在寨内虚张声势，真正的主力都埋伏在河堤中。
吕布败退回营后找陈宫商议对策，陈宫提醒道：“曹操诡计多端，千万不能轻敌。”
吕布却自信地说：“我用火攻，定能破解他们的埋伏！”
于是，他留下陈宫、高顺守城，自己第二天带着大军出发。远远望见树林中插满军旗，吕布率兵猛冲过去，命令士兵西面放火，结果烧了半天发现根本没人。正想转向曹军大寨，突然听到寨中战鼓震天响。
吕布正犹豫不决时，寨后杀出一支伏兵，他急忙策马追赶。忽然炮声炸响，干枯河堤里涌出大队曹军——夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进六员大将同时冲杀过来。吕布心知打不过，掉头就往荒野逃窜。部将成廉被乐进一箭射死，吕布军队损失了三分之二，残兵逃回定陶后，报告了战况。
陈宫当机立断：“空城守不住了，必须马上撤退！”
于是，他和高顺保护着吕布的家眷，放弃定陶城逃跑了。
曹操带着胜利之师杀入城中，攻势势如破竹。张超在绝望中自焚而亡，张邈逃往袁术处避难。整个山东地区就此全部落入曹操的掌控，后续安顿百姓、修复城池等事务自然不必说。
再说逃亡途中的吕布，陆续遇到返回的部下，陈宫也带着残兵赶来会合。
吕布不甘心地说：“我们虽然兵力大减，但还能反攻曹操！”
于是，他重新整顿军队，准备再战。正所谓：打仗或胜或败是常有的事，收拾残兵再战未必没有机会。至于吕布这次能不能反败为胜，咱们接着往下看。
