东汉末年，天下大乱，益州之地以其沃野千里、物产丰饶且地势险要，成为各路诸侯觊觎的战略要冲。刘备在诸葛亮“跨有荆、益，以图中原”的隆中对战略指引下，踏上了平定益州之路，这场波澜壮阔的军事行动，犹如一幅跌宕起伏的历史长卷，深刻影响着三国鼎立格局的形成。
冲突缘起：联盟裂痕与战略转向
起初，益州牧刘璋畏惧曹操进逼汉中，在别驾张松怂恿下，邀刘备入川相助，盼其抵御曹军，保益州一方平安。刘备率庞统、黄忠、魏延等部，领三万余众欣然赴约，屯驻葭萌关。可时日流转，刘备并未如刘璋所愿即刻对张鲁用兵，反倒广施仁义、厚树恩德，笼络益州人心，暗蓄势力，其夺取益州、成就霸业之心悄然萌动。
恰在此时，曹操挥师南下江东，孙权向刘备求援，刘备借机向刘璋索要一万兵马及诸多物资，以回师救援盟友为由，试探刘璋态度。刘璋生性多疑，仅拨出四千老弱残兵与半数物资敷衍应付，此举令刘备大怒，也成为双方公开决裂的导火索。张松因暗通刘备之事败露，被刘璋斩杀，昔日盟友瞬间化作生死仇敌，益州大地自此战云密布。
军事交锋：连番苦战定乾坤，涪城初战：谋定后动展锋芒，刘备既已决心反戈，依庞统“上中下”三计，果断选取中计，设计斩杀刘璋麾下白水关守将杨怀、高沛，兼并其军，顺势挥师南下，剑指涪城。涪城作为益州北部重镇，刘璋派重兵把守，然刘备军士气正盛，黄忠、魏延奋勇当先，在城下与刘璋军展开厮杀。黄忠虽年事已高，却老当益壮，手中大刀虎虎生风，所到之处刘璋军兵将纷纷辟易；魏延则勇猛激进，率突击队多次冲击城门，蜀军喊杀声震天，历经一番苦战，终攻克涪城，初战告捷，极大鼓舞了全军士气。
雒城鏖兵：折损智囊陷苦战，涪城既下，刘备军乘胜追击，直逼雒城。雒城乃成都门户，防御坚固，刘璋之子刘循率精锐死守，且有泠苞、邓贤等将领协同作战。庞统为助刘备速取此城，亲至阵前指挥调度，谋划攻城方略。奈何城防森严，矢石如雨，庞统在攻城途中，不幸被流矢射中，重伤身亡，刘备痛失臂膀，大军攻势也随之为之一滞。但刘备并未气馁，一面派人急召诸葛亮率张飞、赵云等部入川支援，一面调整部署，持续围困雒城，与守军展开漫长的消耗战。
张飞入川：义释严颜威名扬，诸葛亮接讯后，即刻安排关羽镇守荆州，自已与张飞、赵云兵分两路，溯江而上奔赴益州。张飞所部一路猛进，抵达江州时，遭遇巴郡太守严颜顽强抵抗。严颜凭借江州城的险要地势，紧闭城门，高悬免战牌，欲拖垮张飞大军。张飞性急，却也粗中有细，设计佯装绕城而过，引严颜出城劫营，于半途设伏，一举生擒严颜。面对严颜宁死不降的刚烈，张飞怒目圆睁喝道：“我大军到此，汝怎敢抗拒不降！”严颜昂首挺胸，凛然回应：“汝等无故犯我益州，我蜀中只有断头将军，岂有投降之辈！”张飞钦佩其忠勇，亲解其缚，以礼相待，严颜感其诚意，遂归降麾下，此后沿途蜀军闻风丧胆，纷纷望风而降，张飞兵锋更锐，一路连克数城，直逼雒城与刘备会合。
赵云建功：锐不可当平郡县
赵云则率另一路军马，自外水沿江西进，其行军神速、作战果敢。每至一处，如江阳、犍为等地，皆身先士卒，挺枪跃马冲入敌阵。面对敌军重重围困，赵云毫无惧色，手中银枪似蛟龙出海，挑落敌将无数，所率士卒亦是训练有素，配合默契，或用强弩压制城头守军，或搭云梯奋勇攻城，一路势如破竹，清扫周边郡县抵抗力量，为合围成都清扫障碍，成功与刘备、张飞会师于雒城之下，此时刘备军声势大壮。
合围成都：内外交困终易主，刘备集齐诸路大军，对雒城展开最后强攻，刘循虽拼死顽抗，无奈大势已去，雒城终被攻破。大军稍作休整，旋即直扑成都。此时成都城内尚有三万余守军，粮草器械亦颇充足，刘璋妄图据城坚守。然刘备军四面围城，诸葛亮巧施攻心之计，令马超率西凉铁骑屯于城北，马超威名远扬，成都军民见其旗号，军心大乱、人心惶惶。同时，刘备派简雍入城劝降刘璋，晓以利害，言及城中百姓久战之苦、益州未来祸福。刘璋本非雄才大略之主，念及百姓生灵涂炭，长叹一声，终开城投降，刘备得以入主成都，掌控益州全境，为蜀汉政权的正式建立奠定根基。
平定益州战争过程，由雒城之战，刘备与刘璋决裂后，向成都推进，在雒城遭遇顽强阻击，战争持续一年之久。期间，庞统亲自率军攻城，不幸中流矢身亡，刘备军士气受挫. 之后，诸葛亮留关羽留守荆州，与张飞、赵云率兵溯长江而上，前来支援。张飞一路过关斩将，在江州打败并生擒巴郡太守严颜，其呵斥严颜不投降时，严颜以“江州只有断头将军，没有投降将军”回应，张飞佩服其胆魄将其释放，并让他做自已的宾客 。赵云则经外水出兵平定江阳、犍为.
宕渠之战，曹操占据汉中后，派张郃进犯巴西。刘备令张飞进兵宕渠迎战. 张郃徙民于宕渠，与张飞军队相遇，双方在宕渠、蒙头、荡石等地对峙五十余日，互有胜负，战争陷入胶着. 张飞经过观察地形，将张郃的人马引到瓦口关，此处地势险峻，山道狭窄，张郃军前后军不得救应，张飞遂率精卒万余人发起进攻，张郃大败，仅率部下十余人攀山而逃.
成都之战，刘备攻破雒城后，进而包围成都，诸葛亮、张飞、赵云等也率兵前来会合。马超此时归降刘备，刘备命他率军驻扎城北，成都城内的人非常震惊恐惧. 刘备包围成都数十天，派简雍进城劝降刘璋，刘璋见大势已去，说“我们父子统领益州二十余年，对百姓没有什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，实在是因为我刘璋的缘故，我怎能安心”，随后命令打开城门，和简雍同乘一辆车出来投降，刘备由此成功夺取益州.
现在的益州具体来说，大致涵盖了今四川省的大部分地区，如成都平原及周边山区；重庆市部分区域；还有陕西南部的汉中地区。在当时，其范围还涉及到云南、贵州的部分地方。这些地方地势复杂，有高山、峡谷，也有肥沃的平原，其丰富的物产和险要的地势，使得益州成为重要的战略要地。
深远影响：政治经济新局开篇，军事上平定益州，让刘备集团摆脱了局促于荆州的困境，获广袤土地、丰富兵源，得以组建强大军事力量，为之后诸葛亮北伐提供坚实支撑；政治层面，吸纳法正、李严等益州本土人才，融合荆襄旧部，构建多元统治集团，稳固政权根基；经济上，依托益州“天府之国”农业根基，兴修水利、发展商贸，尤其是蜀锦远销四方，充实府库，为长期争霸储备雄厚物质资本，自此，蜀汉以益州为基，傲然屹立于三国舞台，开启一段波澜壮阔的传奇历程。
